• 2026-07-02 06:42:21

03

伪金交所下的定融=非法集资？

一个值得思考的问题是，伪金交所下备案的非公开定向融资计划是否就能够直接和非法集资划等号？

之所以存在这个问题，是因为实践中，很多非公开融资计划认购协议中的备案单位并非省级政府批准设立的金融资产交易服务平台，而是某信用资产登记备案中心有限公司（或者其他名义的公司），这些公司通常被成为“伪金交所”。而伪金交所之所以存在，则是因为我国对金融资产交易所的设立实行了严格的准入制度。根据2011年《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的规定，为规范交易场所名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。

即便如此，由于有资质的金交所数量过于稀少，且“伪金交所”往往更加“便捷”，不少非公开融资计划会选择在这些“伪金交所”中进行备案。对此，多地金融监管部门均发出通知，提示相关风险，如2023年9月26日北京市地方金融监督管理局发布《关于防范“伪金交所”违规经营活动的风险提示》，2023年8月1日天津市地方金融监督管理局发布《关于部分“产登”类机构涉嫌从事 “伪金交所”活动的风险提示》，2022年6月13日广东省地方金融监督管理局发布《关于公布广东省金融资产交易场所名单暨防范“伪金交所”风险的公告》。

这也就导致在定融产品领域的乱象频出。而回到本部分开始的问题，在如上所述的伪金交所进行备案的非公开融资计划，又是否因此涉嫌非法集资呢？

对此，飒姐团队认为，这种行为无疑属于非法金融活动的范畴，但是否涉嫌非法集资仍然得放一个大大的问号。

对于在伪金交所备案的非公开定向融资计划，尽管其程序上存在问题，但一方面该种程序上的问题并不足以否定其本身所具备的进行非公开定向融资计划的资质，另一方面，此种问题，也不会导致非公开定向融资计划变化为公开融资计划，从而具备“公开性”以及“不特定性”，而对于非法性的判断上，该种在伪金交所备案的行为同样不会导致非法性要件的成立，究其根本，在于非公开定向融资计划的发起方并没有面向社会吸收存款的意图，其自始至终都没有获得相关许可，也没有在未取得许可或者借用合法经营的形式的前提下吸收资金。因此，既然四性中，三性均不满足，伪金交所下的定融也不能直接被认定为涉嫌非法集资类犯罪。

当然，不能直接认定不代表完全没有认定的可能性。事实上，正是由于伪金交所的“伪”属性，其往往存在审核方面的巨大隐患，非公开定向融资计划的发行人完全可能通过各种手段突破对非公开性以及特定性的限制，从而达到变相吸收公众存款的形式，进而构成非法集资类犯罪。

04

写在最后

尽管如前文所述，非公开定向融资计划难与非法集资扯上关系，但飒姐团队还是要提醒读者朋友们，仍然需要警惕其中的法律风险，尤其是在各类伪金交所名义下进行备案的非公开定向融资计划，其风险更是难以控制。

点击阅读服务信托系列文章

1、他山之石可以攻玉--信托公司资金资产一致性可以从银企直联开始

2、聚焦数字赋能 恒天互联助力家族（家庭）信托高效高质发展

3、恒天互联预付类资金服务信托解决方案 助力信托公司数字化转型

4、信托账户（钱包）价值凸显 恒天互联助力信托三分类改革落地

5、科技赋能 恒天互联助力信托公司向服务型信托转型

点击关注更多服务信托专题

家族/家庭信托

预付类资金信托

信托网

信而托（原名信托网)（www.trust-one.com）始创于2000年12月，是国内领先的信托资讯和数据服务平台，通过专业的资讯分析、数据统计、专家观点、信托公司评价报告、课题研讨等服务体系，为行业及高净值人士提供“资讯+数据+专业+服务”四位一体的综合服务。“与行业共同健康发展”是公司发展的驱动力，紧贴行业发展趋势，紧随政策监管导向，实践“让财管管理变得简单”的理念。

恒天互联

恒天互联(厦门)信息科技有限公司成立于2017年， 国家级高新技术企业 ，信托业金融科技创新联合实验室成员单位。公司始终围绕着金融与科技两大核心能力开展业务，以大数据、区块链、云计算等科技手段，全面精准高效的制定解决方案，赋能金融行业和金融服务行业。多年来，为多家银行、信托、支付、结算等机构制定业务专项系统解决方案，开发了例如:账户（钱包）和子账户系统、头寸管理系统、预付费管理系统等。

基于对信托行业的深刻理解以及多年服务金融行业的经验，打造出“两中心+多个业务前置”的服务信托大系统，可一举解决服务信托系统“条块化”难题。返回搜狐，查看更多